Cómo gobernar un Consejo de Administración
Septiembre de 2018
El Afterwork para directivos de Afi, organizado el pasado mes de julio en nuestra azotea, convocó a más de 70 asistentes que tuvieron la oportunidad de escuchar la interesante conferencia de Emilio Ontiveros sobre «Cómo gobernar un consejo de administración».
En Afi hemos tenido la oportunidad de convivir y relacionarnos, fundamentalmente como consultores, pero también como participantes o miembros en algunas ocasiones, de órganos de gobierno y consejos de administración de distinta índole: empresas con distintas relaciones de propiedad-control, como fueron en su momento las cajas de ahorro, pero también los bancos o compañías de seguros. También hemos tenido la suerte de participar en el consejo de algunas cotizadas, en algunas empresas eléctricas y, más recientemente, en algunas empresas familiares relevantes, lo que nos ha permitido ser observadores y analistas privilegiados de las principales cuestiones relacionadas con el gobierno de la empresa.
Los consejeros tienen el gran reto de aportar conocimientos y experiencia que generen valor a las iniciativas o proyectos de la organización. Hay que destacar que, en la práctica, nos encontramos ante un cuerpo de conocimiento muy empírico alimentado por la experiencia continuada y más aún en un país como España, donde la diversidad empresarial y organizativa son notables. Por ello, Emilio Ontiveros, tras unas reflexiones generales sobre el tejido empresarial español, centró su atención en la formación, las cualidades y las habilidades técnicas necesarias para formar parte de un consejo de administración.
«Probablemente la gran asignatura pendiente que tiene este país es la contribución a la mejora del gobierno en las empresas de tamaño mediano, que es donde se concreta buena parte de eso que de forma genérica se llaman empresas familiares. Según mi experiencia, la complejidad del gobierno de una empresa mediana de carácter familiar es muy superior a la complejidad del gobierno de una gran empresa, como una eléctrica, una compañía de seguros o de una entidad financiera», expuso Emilio Ontiveros al inicio de su conferencia.
El primer elemento a considerar cuando se habla de órganos de gobierno es el alineamiento con los que tienen que ser los objetivos de la empresa. Cualquier empresa antes de plantearse mejorar su gobierno tiene que tener claro cuáles son sus objetivos a medio y largo plazo.
Además, es importante garantizar que en las instancias en las que se toman decisiones, no haya una uniformidad. «La fuente de enriquecimiento de las instancias de gobierno de una empresa deriva no tanto de la existencia de personalidades o profesionales con una cualificación notable, sino la riqueza de contar con visiones distintas, de la diversidad», enfatizó Ontiveros.
Entrando a profundizar y debatir con los numerosos profesionales que participaron sobre las características más valoradas de un consejo de administración, destaca el sentir de que cualquier consejero debe tener formación técnica y conocer los factores que orientan la toma de decisiones de una empresa. Según Ontiveros, de hecho, «no tiene por qué ser un especialista del sector en cuestión, pero sí tiene que tener elementos de juicio y, muy importante, tiene que saber de contabilidad».
Además, se necesita cultura económica, cultura del mundo de los negocios en general, aderezada con una visión de las soluciones y retos digitales, tanto con el objetivo de mejorar los procesos internos como en términos de comercialización y de mejora de los resultados.
Mónica Guardado, socia de Afi y Directora General de Afi Escuela de Finanzas, además, quiso preguntarle cuáles son los temas más importantes sobre los que se discute en un consejo de administración, recordando un reciente estudio de Spencer Stuart, que ponía de manifiesto que el 75% del tiempo de un consejo de administración se emplea en revisar los números, las cuentas y discutir sobre balances, dejando los temas estratégicos en un segundo plano, «cuando deberían ser un tema prioritario», sugirió Guardado.
A este respecto, Ontiveros contestó que su experiencia había sido desigual a lo largo de su vida profesional, añadiendo que «hay una inercia a que en los consejos de administración se distribuya el orden del día contando las variaciones en los indicadores económicos convencionales (ventas, márgenes, cuota de mercado en el mes anterior) y no una revisión estratégica permanente. Aunque entiendo que al menos una vez al año, de la mano del director de estrategia, se revisa». Añadió que «hay consejos de empresas muy grandes que eventualmente revisan al menos una o dos veces al año los objetivos a largo plazo, así como la actualización del plan estratégico. Curiosamente mi experiencia es que el cuestionamiento estratégico es más continuo y permanente en empresas familiares de un cierto tamaño que en empresas ya asentadas. Además —siguió explicando Ontiveros— hay sectores como el energético, bancario o el de componentes del automóvil en el que uno tiene la impresión de que se están «dando las cartas» casi de forma continua, que se están revisando las reglas del juego continuamente. Y eso obliga necesariamente a que los consejeros cuestionen en qué posición quedan. Las decisiones del Presidente de EE.UU. o el brexit están obligando a una reformulación estratégica en varios sectores. Parece que lo de los planes estratégicos a tres y cinco años ya son algo del pasado. La estrategia ahora mismo en las empresas en este contexto de cambio es una revisión continua».
Otros temas tratados en la conferencia fueron la independencia de los consejeros independientes, los dominicales, y el papel de accionistas propietarios. «Que un accionista importante sea consejero no me parece nada mal, me parece una garantía, porque el consejero no actuará de forma contraria a la función objetivo de la empresa, que es, en última instancia, la maximización de la riqueza de ese accionista». Por otro lado, añadió Ontiveros que «los consejeros tienen que enriquecer la experiencia, tienen que ser autónomos y lo que tiene que quedar claro desde el primer momento es el tema de conflicto de intereses».
Hablando de comisiones de asesoramiento, Ontiveros especificó que «de las comisiones delegadas de los consejos convencionales sin duda la que está adquiriendo un peso específico mayor es la comisión de auditoría. Entre otras cosas porque no sólo los supervisores en todo el mundo, sino la propia dinámica empresarial, están atendiendo a convertir la comisión de auditoria en una comisión de riesgos». Explica que la comisión de auditoria ya no tiene exclusivamente las funciones de antaño -verificar que efectivamente los registros vertidos en los estados financieros corresponden a las prácticas de contabilidad bien entendidas- y desempeña una función importante, sobre todo en empresas con muchos accionistas y desde luego en empresas cotizadas. «La comisión de auditoria garantiza ante el consejo y luego ante la junta de accionistas que lo que reza en los estados contables se corresponde con la realidad, que no ha habido manipulación en los criterios de contabilidad». Pero se están dando dos circunstancias cada vez en mayor medida, tal como indicó Ontiveros: «una, que las comisiones de auditoria son observatorios de control de riesgos y, dos, que están absorbiendo tareas de compliance, de cumplimiento normativo que en los sectores particularmente regulados es esencial, pero no solo». Añade que «incluso en algunas compañías, sobre todo en las muy grandes, las comisiones de auditoria también entienden conflictos de interés y de operaciones vinculadas, que en empresas divisionalizadas es una actividad esencialísima». Este último matiz quedó clarificado: «La discrecionalidad que una empresa con un grado de complejidad divisional organizativa tiene para aplicar prácticas contables, que formalmente sean correctas pero que se adecuen a las preferencias de los gestores, es grande». Y lo ilustra con algunos ejemplos: «Una empresa puede localizar beneficios en distintas áreas o en distintas filiales, alterando la realidad, pero no violando la contabilidad en sentido estricto. Una empresa puede sustraerse de las prácticas del mercado, del juego limpio compitiendo, generando proveedores o clientes internos. Y eso hace que esa función amplia que en principio era una función muy complementaria de la auditoria externa, se ha convertido en verdaderos órganos no solo fiscalizadores de las buenas prácticas contables, sino controladores de los riesgos a los que está expuesta una empresa. Eso se ve claramente en la industria de servicios financieros y en el sector energético».
Ontiveros también aclaró que «no son menos importantes desde el punto de vista estratégico y organizativo otras comisiones como es la comisión de nombramientos, ya que «elegir bien a los responsables te aligera de supervisión posterior en una medida muy importante».
También se abordó el tema de remuneraciones, brecha de género, responsabilidad social y el papel de los grupos de interés, al tiempo que un asistente preguntaba dónde se estudia para «ser consejero». Atendiendo a esta pregunta, Guardado pudo concluir que, en suma, para «ser consejero» hace falta reunir mucha experiencia y conocimiento del sector; formación técnica, especialmente de contabilidad; principios y prácticas de buen gobierno corporativo; tecnología y digitalización; compliance; riesgos financieros, reputacionales, operacionales, fiscales e incluso tecnológicos. Los anteriores son elementos que requieren de una formación específica y que hacen que un buen consejero pueda cuestionar y estar atento a los cambios que requiere la estrategia de la empresa.
Para terminar, Guardado presentó el Programa de Desarrollo Directivo (PDD) en Economía y Finanzas aplicado a la Alta Dirección, una formación pensada para preparar y reforzar el conocimiento de los directivos en el área financiera y permitirles tomar decisiones más eficaces, un conocimiento requerido en todos los puestos de alta dirección. «Una mochila técnica indispensable, que permite desarrollar el trabajo con autonomía y garantía», en palabras de la directora general.
El evento se concluyó en nuestra azotea, con la degustación de vinos Muga y quesos asturianos Rebollín, pero el debate sobre los consejos de administración sigue abierto y seguiremos organizando más eventos como este. ¡Les esperamos!
Silvia Meiattini es responsable de Comunicación de Afi.
